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我國公司法沒有“責任公司”一說,公司有兩種類型:有限責任公司和股份有限公司。經營范圍上是看國家規(guī)定的一般許可經營范圍和特殊許可經營范圍,兩者沒有區(qū)別;破產方面也適用同樣的法律,沒有區(qū)別;都是以公司注冊資本為限償債,只要守法經營就不會追及股東財產。
一、什么是有限責任公司
有限公司;即有限責任公司,其股東不得超過五十人,根據每個股東以其所認繳的出資額對企業(yè)或者事業(yè)單位承擔有限責任,其企業(yè)或事業(yè)單位法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織,有限公司包括國有獨資公司以及其他優(yōu)先公司,我國公司法中的有限公司是指在我國境內設立的。
二、注冊有限責任公司流程
1、有限責任公司股東繳納出資,根據我國新公司法規(guī)定,有限公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定注冊資本的最低限額,未繳納的注冊資本需要在公司成立之日起2年內由股東繳足;
2、有限責任公司驗資,在所有股東繳納出資后,其繳納出資必須經過國家規(guī)定依法設立的驗資機構出具驗資證明;
3、有限責任公司設立登記,在經驗資后需要由全體股東指定代表或者共同委托代理人向當地公司登記機構報送登記申請書、公司章程、驗資證明等,若申請符合條件登記機關應對其下發(fā)營業(yè)執(zhí)照;
4、有限責任公司簽發(fā)出資證明書,在公司成立后需要向股東簽發(fā)出資證明書,即股單,此證明有法律效應,是證明股東繳納出資額的法律證明。
三、有限責任公司和責任有限公司的區(qū)別是什么?
1.股東的數量不同。
世界多數國家的公司法規(guī)定,有限責任公司的股東最少2人,最多5O人(亦有規(guī)定3O人的)。因為股東人數少,不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制,有的大公司達幾十萬人,甚至上百萬人。與有限責任公司不同,必須設立股東大會,股東大會是公司的最高權力機構。
2.注冊的資本不同。
有限責任公司要求的最低資本額較少,公司依據生產經營性質與范圍不同,其注冊資本數額標準也不盡相同,我國《公司法》規(guī)定:注冊資金不得少于下列最低限額: (1)以生產經營為主的公司人民幣50萬元; (2)以商業(yè)批發(fā)為主的公司人民幣50萬元; (3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元; (4)科技開發(fā)、咨詢服務性公司人民幣10萬元;特定行業(yè)的有限責任公司注冊資金最低額高于上述規(guī)定者,由國務院另行規(guī)定。 而股份有限公司注冊資本的最低額,我國《公司法》規(guī)定為1000萬元,對允許由其他法律或行政法規(guī)定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元,如批準上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。
3.股本的劃分方式不同。
有限責任公司的股份不必劃為等額股份,其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的,其股本的劃分,數額較小,每一股金額相等。
4.發(fā)起人籌集資金的方式不同。
有限責任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會公開募集資金,其股票不可以公開發(fā)行,更不可能上市交易,而股份有限公司可以通過發(fā)起或募集設立向社會籌集資金,其股票可以公開發(fā)行并上市交易。
5.股權轉讓的條件限制不同。
有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本;股東依法向公司以外人員轉讓股本時,必須有過半數股東同意方可實行;在轉讓股本的同等條件下,公司其他股東享有優(yōu)先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓,但不能退股。
6.公司組織機構的權限不同。
有限責任公司股東人數少,組織機構比較簡單,可只設立董事會而不設股東會或不設監(jiān)事會,因此,董事會往往由股東個人兼任,機動性權限較大。股份有限公司設立程序和組織復雜,股東人數較多而相對分散,因此,股東會使用的權限受到一定限制,董事會的權限較集中。
7.股權的證明形式不同。
有限責任公司的股權證明是公司簽發(fā)的出資證明書;股份有限公司的股權證明是公司簽發(fā)的股票。
8.財務狀況公開程度不同。
有限責任公司的財務狀況,只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可,無須公告和備查,財務狀況相對保密;股份有限公司,由于其設立程度復雜,并且要定期公布財務狀況,相比較難于操作和難于保密。
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