公司注銷清算流程操作說明-【國家工商局企業(yè)登記網(wǎng)】

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算方案的主要內(nèi)容有：清算費用、應(yīng)支付的職工工資和勞動保險費、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩馀財產(chǎn)、終結(jié)清算工作，在清算進(jìn)行完以后，才能進(jìn)行注銷。

接下來，95商服網(wǎng)小編就詳細(xì)介紹一下有關(guān)公司清算注銷程序的操作步驟：

(一)成立清算組

1、公司清算組的組成

公司清算的第一步就是成立清算組，根據(jù)清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應(yīng)當(dāng)按照公司法第184條的規(guī)定進(jìn)行，既公司在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算時，債權(quán)人申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行，也可以全部由中介機(jī)構(gòu)人員組成清算組。

上述的“有關(guān)人員”是指：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；（3）依法設(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

2、公司清算組備案

公司應(yīng)于成立清算組之日起10日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)提交備案資料。清算組只有經(jīng)過備案后才具備合法的清算資格。備案前還不具備資格，不能以清算組名義對外發(fā)布公告或代理公司處理相關(guān)事宜。

備案所需材料包括：（1）清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請書》（附件1）；（2）《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（3）提交股東會/股東大會關(guān)于成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署）；（4）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

另外，人民法院組織清算的無須提交股東會決議，提交人民法院成立清算組的決定。人民法院裁定解散的還應(yīng)提交法院的裁定文件。依法被吊銷營

業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消的還應(yīng)提交行政機(jī)關(guān)的相關(guān)規(guī)定。

(二)接管公司

公司原法定代表人應(yīng)當(dāng)全面向清算組移交公司管理權(quán)，需要移交的內(nèi)容包括但不限于：1、公司的公章，公司進(jìn)入清算以后應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制公司公章的使用和保管;2、無遺漏的債權(quán)債務(wù)清冊;3、資產(chǎn)清冊，應(yīng)當(dāng)按照流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類登記造冊;4、合同書、協(xié)議書等各種法律文件應(yīng)當(dāng)編制成冊;5、賬務(wù)賬冊、傳票、憑證、空白支票等;6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細(xì)記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形;7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證;8、企業(yè)的歷史檔案和其他應(yīng)當(dāng)提交的資料。

(三)清理公司財產(chǎn)

首先，清算組應(yīng)當(dāng)確定公司的財產(chǎn)范圍，這種財產(chǎn)范圍一般包括：公司經(jīng)營管理的全部財產(chǎn);公司享有的債權(quán);公司解散時享有的股權(quán);公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。

其次，清算組應(yīng)當(dāng)接管公司財產(chǎn)。將公司的實物和債權(quán)進(jìn)行清查登記;同時對公司享有的債權(quán)進(jìn)行確認(rèn);調(diào)查公司對外投資情況;對公司的其他權(quán)利進(jìn)行登記;最后還要對公司的非金錢財產(chǎn)進(jìn)行財產(chǎn)估價。

最后，清算組應(yīng)當(dāng)要求占有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應(yīng)的財物無法交回，則可以要求相應(yīng)的持有人作價清償;如果清算公司向外進(jìn)行了投資，則應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的要求回收對外投資;責(zé)成相關(guān)股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

(四)接管公司債務(wù)

公司的債務(wù)一般包括銀行借款、應(yīng)付貨款、應(yīng)付工資、未繳納稅金、專項應(yīng)付款、其他合同義務(wù)。接管公司的債務(wù)分為債務(wù)的確認(rèn)和登記，對債務(wù)的確認(rèn)是接管債務(wù)的最重要的工作，通常情況下應(yīng)當(dāng)審查債務(wù)產(chǎn)生的原因和依據(jù)，對相應(yīng)的債務(wù)產(chǎn)生的合同進(jìn)行審查，看看有無違規(guī)合同或者是非應(yīng)當(dāng)公司承擔(dān)的債務(wù)，完成公司債務(wù)的確認(rèn)后，將得到清算組確認(rèn)的債務(wù)登記造冊。

(五)設(shè)立清算帳戶

清算帳戶應(yīng)當(dāng)在清算組接管公司的同時設(shè)立，因為清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的帳戶是以正常的生產(chǎn)經(jīng)營為條件的，不能滿足清算業(yè)務(wù)的需要，因此應(yīng)當(dāng)及時設(shè)立清算費用帳戶和清算損益帳戶。

(六)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進(jìn)行債權(quán)登記

《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日其四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)”這一環(huán)節(jié)，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權(quán)人申報債權(quán);對申報債權(quán)進(jìn)行登記，查驗是否有遺漏債權(quán)人;對債權(quán)人申報的債權(quán)，核對其證明材料。申報登記結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)編制債權(quán)、債務(wù)清查報告表，以利于及時收取債權(quán)、清償債務(wù)、解決糾紛。

(七)處理與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)

清算組為了了結(jié)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，終結(jié)公司的各種法律關(guān)系，可開展一些必要的“為了了結(jié)公司業(yè)務(wù)”范圍之內(nèi)的經(jīng)營活動。清算組在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括：為了結(jié)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)而對尚未履行完畢的合同進(jìn)行清理，包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同;催收應(yīng)收款，收回債權(quán);代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權(quán)有著不同的情況，所以應(yīng)當(dāng)指定不同的策略方針來實現(xiàn)債權(quán)的回收工作。

(八)參與公司的訴訟活動

公司清理活動中，無可避免的會和其他相關(guān)主體發(fā)生糾紛，這時候清算組應(yīng)當(dāng)以公司代表人的身份參加民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進(jìn)行訴訟。

(九)處理公司財產(chǎn)

因為公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應(yīng)資產(chǎn)進(jìn)行變價處理，轉(zhuǎn)為貨幣形式。

(十)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價處理完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。相關(guān)報表完成以后，如果公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)，則按法定順序清償;可能不足以清償?shù)?，及時通知債權(quán)人協(xié)商解決，協(xié)商不成債權(quán)人可以向法院起訴;公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組應(yīng)當(dāng)停止清算活動并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

(十一)制定清算方案

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報清算公司股東會或者人民法院確認(rèn)，股東會或人民法院有權(quán)提出清算方案修改建議和意見，由清算組進(jìn)行修改，直至通過。

(十二)確認(rèn)并實施清算方案

清算組制定的方案經(jīng)確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，清償順序一般為(1)支付清算費用;(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務(wù);(5)分配剩余財產(chǎn)。

(十三)提交清算報告

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會或政府主管部門，由上述機(jī)構(gòu)對這些材料的真實性與合法性予以確認(rèn)。

清算報告的內(nèi)容包括：(1)公司解散原因及日期;(2)清算組的組成;(3)清算的形式;(4)清算的步驟與安排;(5)公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和處理;(6)清算方案;(7)清算方案的執(zhí)行情況;(8)清算組成員履行職責(zé)情況;(9)其他有必要說明的內(nèi)容。（下面有清算報告參考模板?。。?/span>

(十四)辦理注銷登記

清算報告和清算期內(nèi)收支報表、各種賬務(wù)賬冊經(jīng)股東會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

以上就是95商服網(wǎng)小編為大家整理的關(guān)于公司清算的具體操作說明，公司解散后，成立清算組。自行清算中由公司自行成立清算組;指定清算中由人民法院依相關(guān)利害關(guān)系人申請指定成立清算組。清算組成立后接管公司，清理公司資產(chǎn)、償還債務(wù)，公司以其資產(chǎn)償還所有債務(wù)后尚有剩余財產(chǎn)的，有限責(zé)任公司出資者按照出資比例、股份有限公司按照股東持有股份比例分配剩余財產(chǎn)后，公司進(jìn)行注銷登記，而后公司法人人格消滅。如果您還有關(guān)于公司清算的問題，請具體聯(lián)系我們，我們將會根據(jù)您的具體情況為您提供專業(yè)意見。

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