臺灣地區(qū)公司注銷清算結(jié)束程序操作說明

一、公司有左列各款情事之一者，應行清算：

（參考條文：公司法第71條、第24條）
  (一)章程所定解散事由。
  (二)公司所營事業(yè)已成就或不能成就。
  (三)股東同意解散：
  １、無限公司、有限公司：應經(jīng)全體股東之同意。
  ２、兩合公司：經(jīng)無限責任或有限責任股東全體退股。
  ３、股份有限公司： 由代表已發(fā)行股份總數(shù)3分之2以上股東出席股東會，並以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，決議解散。
  ４、公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，　　　　出席股東表決權(quán)3分之2以上之同意行之。
  　　前二項出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
  (四)股東經(jīng)變動不足公司法所定之最低人數(shù)。
  (五)與他公司合併。
  (六)破產(chǎn)。
  (七)解散之命令或裁判。

二、清算人聲報

(一)清算人就任聲報：

聲報人：應由清算人於就任後15日內(nèi)，向法院（民事庭）聲報。
  應徵費用：聲請費新臺幣1,000元。
  應檢附文件：
  １、聲報狀→請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網(wǎng)站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、目的事業(yè)主管機關(guān)核準或命令解散之公函（影本）。
  ３、經(jīng)濟部、建設局之公司設立變更登記事項卡（影本）。
  ４、股東名冊（請載明股東姓名、所持股數(shù)）。
  ５、選舉清算人之股東會議記錄。
  ６、清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。
  ７、清算人就任後所造具之資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄。
  ８、前述資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄送經(jīng)監(jiān)察人審查通過之證明文件。（有限公司：由全體股東蓋章）
  ９、前述資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，於監(jiān)察人審查後，提經(jīng)股東會承認之證明文件。（外國法人：董事會）
  １０、清算人就任後，3次以上於日報之顯著部分刊登公告，催告?zhèn)鶛?quán)人於3個月內(nèi)申報債權(quán)之證明文件。

(二)清算人解任聲報：

聲報人：應由股東於15日內(nèi)，向法院（民事庭）聲報。 應檢附文件：解任原因

(三)清算完結(jié)聲報

清算期限：清算人應於就任後6個月內(nèi)完結(jié)清算，不能於6個月內(nèi)完結(jié)清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
  聲報人：應由清算人於清算完結(jié)，相關(guān)表冊經(jīng)股東會承認後15日內(nèi)，向法院聲報。
  應繳費用：免徵。
  應檢附文件：
  １、聲報狀：請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網(wǎng)站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄。（收支表須詳列清算期間內(nèi)之各項收入與支出，支出部分應將清償債權(quán)人之債務、繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件。）
  ３、監(jiān)察人審查前述簿冊之證明文件。
  ４、前述簿冊於監(jiān)察人審查後，提經(jīng)股東會承認之證明文件。
  ５、依所得稅法第75條、所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關(guān)之收據(jù)）。
  ６、剩餘財產(chǎn)分配表。

清算公告範本範例
  **股份有限公司中華民國98年**月**日經(jīng)董事會決議解散，並由***為清算人，本公司債權(quán)人應於公告起三個月內(nèi)持債權(quán)憑證向清算人申報債權(quán)(地址：**市**區(qū)**街*段**號**樓電話**-********)，逾期恕不受理，特此依法公告之。清算人***

**股份有限公司公告本公司已於中華民國九十八年**月**日遭經(jīng)濟部撤銷，撤銷文號為：**字第098*******號，登記在案，請債權(quán)人自即日起三個月內(nèi)，持債權(quán)憑證向清算人申請債權(quán)，逾其不列入清算範圍內(nèi)。
  **股份有限公司清算人***啟

**國際有限公司清算人***公告本公司經(jīng)股東會決議自民國98年**月**日起解散並選任***為清算人，凡本公司債權(quán)人請自登報之日起三個月內(nèi)攜帶同憑證前來登記，逾期未登記者不列入清算之內(nèi)，特此公告。

***股份有限公司公告   中華民國九十九年0月0日主旨：***股份有限公司減資公告說明：本公司經(jīng)中華民國**年**月**日股東大會決議減資新臺幣*億*仟*拾*萬*仟*佰*拾元整。凡至中華民國**年**月**日止，仍為本公司債權(quán)人，且對本項減資決議有異者，請於中華民國*年*月*日起三十日內(nèi)，以書面提出，俾憑處理，特此公告。依據(jù)：公司法第二百八十一條準用第七十三條及第七十四條規(guī)定辦理。

****有限公司公告-核準撤回認許登記本公司於民國**年**月**日經(jīng)濟部經(jīng)授*字第0000000號函核準撤回認許登記在案，總公司於00年00月00日指派***先生為臺灣分公司清算人，並於00年0月00日就任。凡本公司債權(quán)人，請自登報日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)，逾期未申報者不列入清算範圍之內(nèi)。清算人：***聯(lián)絡地址：OO縣OO市OO路00巷0號

本公司經(jīng)主管機關(guān)核準解散，並由股東臨時會決議，選任***為清算人，並於民國99年**月**日就任，凡本公司債權(quán)人，請自公告之日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡地址：**縣**市**路**巷**號)，逾期未申報者不列入清算範圍內(nèi)，特此公告。
  **國際股份有限公司清算人：***

本公司經(jīng)股東會臨時會決議解散，選任***為清算人，並於民國99年*月*日就任，凡本公司債權(quán)人，請自公告之日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡地址：**市**街**巷*號*樓)，逾期未申報者不列入清算範圍內(nèi)，特此公告。
  ****有限公司清算人：***

 #2向法院聲請公司解散清算，未完成合法清算者，無法解除限制出境

依據(jù)我國最高行政法院之最新判決，向法院為公司解散清算之聲請，僅為「形式上的清算」，公司法人人格尚未消滅，不得解除限制出境。

最高行政法院95年判字第16號判決：

「清算人向法院聲報清算完結(jié)，僅為備案性質(zhì)，法院所為準予備案之處分，並無實質(zhì)上之確定力，是否發(fā)生清算完結(jié)之效果，應視是否完成合法清算而定，如尚未完成合法清算，縱經(jīng)法院為準予清算完結(jié)之備查，仍不生清算完結(jié)之效果，自不得準予解除負責人限制出境限制…….與「限制欠稅人或欠稅營利事業(yè)負責人出境實施辦法」第五條第五款解除出境限制之要件未合?！?/span>

查看判決書全文

 #3公司依法清算終結(jié)，並向法院申請破產(chǎn)者，其欠稅得予註銷。

(財政部 79/10/27 臺財稅第790321383號函）

清算終結(jié)法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負責人出境限制

××企業(yè)有限公司如經(jīng)依法清算完結(jié)後，經(jīng)向法院聲報並辦理清算終結(jié)登記（編者註：現(xiàn)行法並無辦理清算終結(jié)登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業(yè)負責人出境實施辦法第五條第五款規(guī)定，準予解除負責人出境限制

(財政部 80/02/21 臺財稅第801241743號函)

公司依法清算終結(jié)其未獲分配之欠稅得予註銷

主旨：本部   79/10/27 臺財稅第790321383號函係針對公司解散清算，其財產(chǎn)不足清償債務，經(jīng)依法聲請宣告破產(chǎn)，法院以該公司已無財產(chǎn)，認無宣告破產(chǎn)之理由而裁定駁回，清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。
  說明：本部79/10/27臺財稅第790321383號函釋示，××企業(yè)有限公司如經(jīng)依法清算完結(jié)後，經(jīng)向法院聲報並辦理清算終結(jié)登記（編者註：現(xiàn)行法並無辦理清算終結(jié)登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業(yè)負責人出境實施辦法第五條第五款規(guī)定，準予解除負責人出境限制。該函所指××企業(yè)有限公司，依臺北市國稅局函報，於解散清算時，其清算人已依公司法第八十九條規(guī)定聲請宣告破產(chǎn)，經(jīng)法院調(diào)查認定該公司已無財產(chǎn)，破產(chǎn)財團不能構(gòu)成，無從依破產(chǎn)程序清理其債務，而駁回其宣告破產(chǎn)之聲請，清算人踐行法定清算程序後，業(yè)經(jīng)依法清算完結(jié)，並向法院辦理終結(jié)之登記，本部乃據(jù)以核釋其未獲分配之欠稅得予註銷。並非指營利事業(yè)資產(chǎn)不足清償債務者，可逕向法院聲報清算完結(jié)及為清算終結(jié)登記，而免依破產(chǎn)程序辦理。為免誤解，特函補充說明。