公司清算結(jié)束程序
公司解散登記、清算申報(bào)服務(wù),依照公司法、營業(yè)稅法、所得稅法等辦理 |
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作 業(yè) 內(nèi) 容 |
預(yù) 計(jì) 時 間 |
.公司解散登記 |
約7天 |
.各類所得扣繳申報(bào) |
1天 |
.營業(yè)及稅籍註銷登記 |
約12天 |
.當(dāng)期所得稅決算申報(bào) |
資料齊全10天內(nèi) |
.清算人就任法院聲報(bào) |
3天 |
.股利盈餘分配扣繳申報(bào) |
1天 |
.所得稅清算申報(bào) |
清算完結(jié)日起算30日內(nèi)辦理 |
.清算完結(jié)法院聲報(bào) |
清算人就任90天後,6個月 |
一、解散登記
(一)公司因有下列各款情事之一而解散時,應(yīng)行清算:
1.章程所定解散事由。
2. 公司所營事業(yè)已成就或不能成就。
3. 股東同意解散:
(1)無限公司、有限公司:應(yīng)經(jīng)全體股東同意。
(2)兩合公司:經(jīng)無限責(zé)任或有限責(zé)任股東全體退股。
(3)股份有限公司:股東會為解散之決議。(股東會2/3以上出席,出席1/2
以上同意;公開發(fā)行1/2出席,2/3以上同意),並選任清算人。(公316)
4. 股東經(jīng)變動不足公司法所定之最低人數(shù)。
5. 經(jīng)主管機(jī)關(guān)命令解散。
6. 經(jīng)法院裁判解散。
(二)
二、註銷營業(yè)登記:
主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)解散之日起15日內(nèi)向稅捐處申請?jiān)]銷營業(yè)登記。
三、稅務(wù)申報(bào)
(一) 須於『解散基準(zhǔn)日 』之次日起,分別依下列規(guī)定期限辦理各項(xiàng)申報(bào):
1. 隨時就已扣繳稅款數(shù)額,填發(fā)扣繳憑單,並於10日內(nèi)向該管稽徵機(jī)關(guān)辦理申報(bào)。(所
§92,I)
2. 15日內(nèi)完成營業(yè)稅申報(bào)(營細(xì)33條)
3. 45日內(nèi)完成決算申報(bào)(所75,I)(財(cái)政部73/07/05臺財(cái)稅第55300號函)
4. 決算期間的盈餘,免辦理未分配盈餘申報(bào)。如於解散日所屬會計(jì)年度結(jié)束前,尚未清算完結(jié)者,其前1年度之盈餘仍應(yīng)於規(guī)定之期限內(nèi)申報(bào)。
(二) 所謂『解散基準(zhǔn)日』,分別依下列規(guī)定計(jì)算
1. 公司組織之營利事業(yè)以主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)解散文書發(fā)文日之「次日」起算。
2. 獨(dú)資及合夥之營利事業(yè)以主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)註銷營業(yè)登記文書發(fā)文日之「次日」起算。
3. 機(jī)關(guān)團(tuán)體以主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)裁撤或變更文書發(fā)文日之「次日」起算。
四、向法院聲報(bào)清算人就任
(一) 聲報(bào)人:應(yīng)由清算人於就任後15日內(nèi),向公司營業(yè)地址地方法院(民事庭)
聲報(bào)。
(二) 費(fèi)用:聲請費(fèi)新臺幣1,000元。
(三) 應(yīng)檢附文件:
1. 聲報(bào)狀-民事聲報(bào)清算人就任狀(請以一般司法狀紙撰寫,可由以下網(wǎng)站下載http://www.judicial.gov.tw/assist/assist03/assist03-03.asp)。
2. 目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或命令解散之公函。
3. 公司設(shè)立變更登記資料卡或公司設(shè)立/變更登記表。
4. 股東名冊(請載明股東姓名、所持股數(shù))。
5. 選舉清算人之股東會議紀(jì)錄。
6. 清算人就任同意書(請載明清算人願就任之意思,清算人姓名及住居所、就
任日期)。
7. 清算人就任後所造具之資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄。
8. 前述資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄送經(jīng)監(jiān)察人(股份有限公司)審查通過之證明文
件。
9. 資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄提經(jīng)各股東或股東會承認(rèn)之證明文件。
10.清算人就任後,3次以上於日報(bào)之顯著部份刊登公告,催告?zhèn)鶛?quán)人於3個月
內(nèi)申報(bào)債權(quán)之證明文件。
公告範(fàn)本:
- ??股份有限公司中華民國103年??月??日經(jīng)董事會決議解散,並由???為清算人,本公司債權(quán)人應(yīng)於公告起三個月內(nèi)持債權(quán)憑證向清算人申報(bào)債權(quán)(地址:臺中市北區(qū)??街?段??號,電話04-2231-????),逾期恕不受理,特此依法公告之。清算人???。
- ??企業(yè)有限公司 清算人???,公告本公司經(jīng)股東會決議自民國103年??月??日起解散並選任???為清算人,凡本公司債權(quán)人請自登報(bào)之日起三個月內(nèi)攜帶同憑證前來登記,逾期未登記者不列入清算之內(nèi),特此公告。
五、清算程序
(一) 稅務(wù)部份:於『清算完成日 』之次日起,分別依下列規(guī)定期限辦理各項(xiàng)申報(bào);清算期間如跨越兩個年度,各項(xiàng)申報(bào)仍應(yīng)按不同年度分別依限辦理。
1. 隨時就已扣繳稅款數(shù)額,填發(fā)扣繳憑單,並於10日內(nèi)向該管稽徵機(jī)關(guān)辦理申
報(bào)。(所§92,I)
2. 15日內(nèi)完成營業(yè)稅申報(bào)(營細(xì)34條,II)
3. 30日內(nèi)完成決算申報(bào)(所75,II)(二) 其他程序:
1. 申報(bào)期限內(nèi)不得對債權(quán)人清償。(公328)
2. 資產(chǎn)不足清償宣告破產(chǎn)。(公89)
3. 公司經(jīng)破產(chǎn)宣告、即不適用清算程序,無需辦理清算申報(bào),如有繼續(xù)經(jīng)營或
處分財(cái)產(chǎn)收入,亦免報(bào)結(jié)算申報(bào),但如有剩餘資產(chǎn)分派股東超過股本時,仍
應(yīng)按股利辦理扣繳。(76臺財(cái)稅7563117)
4. 剩餘財(cái)產(chǎn)按持股比例分配股東,資產(chǎn)分派超過股本時,仍應(yīng)按股利辦理扣繳。
(公330)
5. 股票通知收回註銷。(經(jīng)66商05244)
六、向法院聲報(bào)清算完結(jié):
(一) 清算期限:清算人應(yīng)於就任後6個月內(nèi)完結(jié)清算,不能於6個月內(nèi)完
結(jié)清算時,清算人得申敘理由,聲請法院展期。
(二) 清算完結(jié)後15日內(nèi)造具各項(xiàng)表冊送交監(jiān)察人審查,及提請股東會承認(rèn),並於承認(rèn)後15日內(nèi)聲報(bào)法院。(公33-1)
(三) 費(fèi)用:免徵。
(四) 應(yīng)檢附文件:
1. 聲報(bào)狀-民事聲報(bào)清算完結(jié)狀(請以一般司法狀紙撰寫,可由以下網(wǎng)站下載http://www.judicial.gov.tw/assist/assist03/assist03-03.asp)
2. 清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄。(收支表須詳列清算期間內(nèi)之各項(xiàng)收入與支出,支出部分應(yīng)將清償債權(quán)人之債務(wù),繳納積欠稅捐等項(xiàng)目一一列明。如已繳納積欠之稅捐,並應(yīng)提出納稅之證明文件)
3. 監(jiān)察人(股份有限公司)審查前述表冊之證明文件。
4. 前述表冊提經(jīng)各股東或股東會承認(rèn)之證明文件。
5. 依所得稅法第75條,所得稅法施行細(xì)則第64條辦理之清算所得申報(bào)書(須
附稅捐稽徵機(jī)關(guān)之收據(jù))。
6. 清償債務(wù)後如有賸餘財(cái)產(chǎn)者,其賸餘財(cái)產(chǎn)分配表。
七、附錄:
(一) 稅務(wù)申報(bào)完成:經(jīng)濟(jì)部網(wǎng)站查詢會顯示-「解散」;財(cái)政部稅務(wù)入口網(wǎng)查詢
出現(xiàn)「非營業(yè)中」。因?yàn)?a data-name="internal-link" href="http://smohamad.com/article/5356.html" title="中華人民共和國公司法">公司法人身份依然存在,如有債權(quán)債務(wù)問題仍應(yīng)依法解決。
(二) 法院程序完成:經(jīng)濟(jì)部網(wǎng)站查詢會顯示-「解散已清算完結(jié)」。此時公司法人身份已消滅,公司之權(quán)利義務(wù)始完全終止。
(三) 公司及分公司資料查詢http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do
財(cái)政部稅務(wù)入口網(wǎng)http://www.etax.nat.gov.tw/etwmain/front/ETW113W1
一、公司有左列各款情事之一者,應(yīng)行清算: (參考條文:公司法第71條、第24條) 二、清算人聲報(bào) (一)清算人就任聲報(bào): 聲報(bào)人:應(yīng)由清算人於就任後15日內(nèi),向法院(民事庭)聲報(bào)。 (二)清算人解任聲報(bào): 聲報(bào)人:應(yīng)由股東於15日內(nèi),向法院(民事庭)聲報(bào)。 應(yīng)檢附文件:解任原因 (三)清算完結(jié)聲報(bào) 清算期限:清算人應(yīng)於就任後6個月內(nèi)完結(jié)清算,不能於6個月內(nèi)完結(jié)清算時,清算人得申敘理由,聲請法院展期。 清算公告範(fàn)本範(fàn)例 **股份有限公司公告本公司已於中華民國九十八年**月**日遭經(jīng)濟(jì)部撤銷,撤銷文號為:**字第098*******號,登記在案,請債權(quán)人自即日起三個月內(nèi),持債權(quán)憑證向清算人申請債權(quán),逾其不列入清算範(fàn)圍內(nèi)。 **國際有限公司清算人***公告本公司經(jīng)股東會決議自民國98年**月**日起解散並選任***為清算人,凡本公司債權(quán)人請自登報(bào)之日起三個月內(nèi)攜帶同憑證前來登記,逾期未登記者不列入清算之內(nèi),特此公告。 ***股份有限公司公告 中華民國九十九年0月0日主旨:***股份有限公司減資公告說明:本公司經(jīng)中華民國**年**月**日股東大會決議減資新臺幣*億*仟*拾*萬*仟*佰*拾元整。凡至中華民國**年**月**日止,仍為本公司債權(quán)人,且對本項(xiàng)減資決議有異者,請於中華民國*年*月*日起三十日內(nèi),以書面提出,俾憑處理,特此公告。依據(jù):公司法第二百八十一條準(zhǔn)用第七十三條及第七十四條規(guī)定辦理。 ****有限公司公告-核準(zhǔn)撤回認(rèn)許登記本公司於民國**年**月**日經(jīng)濟(jì)部經(jīng)授*字第0000000號函核準(zhǔn)撤回認(rèn)許登記在案,總公司於00年00月00日指派***先生為臺灣分公司清算人,並於00年0月00日就任。凡本公司債權(quán)人,請自登報(bào)日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán),逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍之內(nèi)。清算人:***聯(lián)絡(luò)地址:OO縣OO市OO路00巷0號 本公司經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)解散,並由股東臨時會決議,選任***為清算人,並於民國99年**月**日就任,凡本公司債權(quán)人,請自公告之日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡(luò)地址:**縣**市**路**巷**號),逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍內(nèi),特此公告。 本公司經(jīng)股東會臨時會決議解散,選任***為清算人,並於民國99年*月*日就任,凡本公司債權(quán)人,請自公告之日起三個月內(nèi)攜帶憑證前來登記債權(quán)(連絡(luò)地址:**市**街**巷*號*樓),逾期未申報(bào)者不列入清算範(fàn)圍內(nèi),特此公告。 #2向法院聲請公司解散清算,未完成合法清算者,無法解除限制出境 依據(jù)我國最高行政法院之最新判決,向法院為公司解散清算之聲請,僅為「形式上的清算」,公司法人人格尚未消滅,不得解除限制出境。 最高行政法院95年判字第16號判決: 「清算人向法院聲報(bào)清算完結(jié),僅為備案性質(zhì),法院所為準(zhǔn)予備案之處分,並無實(shí)質(zhì)上之確定力,是否發(fā)生清算完結(jié)之效果,應(yīng)視是否完成合法清算而定,如尚未完成合法清算,縱經(jīng)法院為準(zhǔn)予清算完結(jié)之備查,仍不生清算完結(jié)之效果,自不得準(zhǔn)予解除負(fù)責(zé)人限制出境限制…….與「限制欠稅人或欠稅營利事業(yè)負(fù)責(zé)人出境實(shí)施辦法」第五條第五款解除出境限制之要件未合?!?/span> 查看判決書全文 #3公司依法清算終結(jié),並向法院申請破產(chǎn)者,其欠稅得予註銷。 (財(cái)政部 79/10/27 臺財(cái)稅第790321383號函) 清算終結(jié)法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負(fù)責(zé)人出境限制 ××企業(yè)有限公司如經(jīng)依法清算完結(jié)後,經(jīng)向法院聲報(bào)並辦理清算終結(jié)登記(編者註:現(xiàn)行法並無辦理清算終結(jié)登記),法人人格已消滅,其未獲分配之欠稅得予註銷;依限制欠稅人或欠稅營利事業(yè)負(fù)責(zé)人出境實(shí)施辦法第五條第五款規(guī)定,準(zhǔn)予解除負(fù)責(zé)人出境限制 (財(cái)政部 80/02/21 臺財(cái)稅第801241743號函) 公司依法清算終結(jié)其未獲分配之欠稅得予註銷 主旨:本部 79/10/27 臺財(cái)稅第790321383號函係針對公司解散清算,其財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù),經(jīng)依法聲請宣告破產(chǎn),法院以該公司已無財(cái)產(chǎn),認(rèn)無宣告破產(chǎn)之理由而裁定駁回,清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。 |