創(chuàng)業(yè)攻略|初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的正確選擇

創(chuàng)業(yè)攻略|初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的正確選擇

68452017-07-16 10:39  中國政務(wù)服務(wù)網(wǎng)
穆愛嬌

穆愛嬌 工商顧問--400-0688-258

本人畢業(yè)于金融專業(yè),畢業(yè)后一直從事財務(wù)工作,并取得了會計從業(yè)資格證書,在財務(wù)公司擔(dān)任過財務(wù)主管的職位,代理過各行業(yè)的賬務(wù)處理工作,多年的工作經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識,讓我能夠?qū)举~務(wù)及稅務(wù)方面為企業(yè)客戶提供相應(yīng)的建議。另外本人還負(fù)責(zé)工商部門的工商業(yè)務(wù)工作,具有工商財...

注冊資本,可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑??此坪唵?,然而實(shí)操復(fù)雜,采用「正確姿勢」十分重要。傳統(tǒng)的工商注冊代理機(jī)構(gòu)不一定能給出太多專業(yè)意見,如果遇到難點(diǎn)問題,建議向?qū)I(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

注冊資本,可以說是創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的,第一個與自己所學(xué)專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞,也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)??此剖且粋€簡單的數(shù)字,其中學(xué)問其實(shí)不少。

注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識


注冊資本是一個公司法概念。按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例,注冊資本的登記管理從「實(shí)繳登記制」調(diào)整為「認(rèn)繳登記制」。


關(guān)于這個變化,有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息:

1. 注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾要求

如果一定要為這個承諾加上一個期限,不要超過公司經(jīng)營期限就可以。

2. 注冊資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額

也就是說理論上「一元公司」可以存在,最高也沒有限制,土豪隨意!

3. 實(shí)際繳存的注冊資本不再是工商登記事項(xiàng)

「實(shí)收資本」不再是工商登記事項(xiàng),也不再需要《驗(yàn)資報告》。

如果把以上的所有信息簡化成一句話,貌似就是「啥都不管了」。那么我們登記注冊資本的時候,真的就可以耍出各種姿勢嗎?答案是否定的,有些姿勢是可能會造成傷筋動骨的笨姿勢!


初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的「笨姿勢」


笨姿勢1 注冊資本能寫多大寫多大


嗯!先把自己寫成「億萬富翁」再說!

雖然《公司法》以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié),但是除非你是真正的土豪,否則注冊資本不能隨便寫,寫多了惹的事兒很大!

首先,這事兒還是會有別人管的。比如公司的投資人,再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu),都會有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位。

當(dāng)然如果到時候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無法達(dá)成,可以采用減資的方法降低注冊資本,但是這個過程費(fèi)時費(fèi)力,會嚴(yán)重影響融資和走入資本市場的進(jìn)度。

有人說:沒事!寫大點(diǎn)開心!以后再減不遲!

這么做的后果真的可能很嚴(yán)重!

注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾

當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時

股東有義務(wù)按承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)

最近,上海法院已經(jīng)有判例,要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東,先實(shí)繳補(bǔ)足注冊資本,之后承擔(dān)賠償責(zé)任。什么意思?說白了,就是吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億限額內(nèi)的責(zé)任!對于大多數(shù)人,這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了!


笨姿勢2 不切實(shí)際的非貨幣資產(chǎn)出資


有的創(chuàng)業(yè)者,或者自己琢磨,或者在某些「專家」的建議下,在注冊資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資,比如自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等。默默地認(rèn)為通過加大資產(chǎn)評估值,在不掏錢的情況下就能占有較大比例的股份,挺合適!


實(shí)際上,從稅法角度看,個人以非貨幣資產(chǎn)出資,其分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和個人投資,且兩者同時發(fā)生。應(yīng)按照「財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得」項(xiàng)目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。


雖然這個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議,甚至有的「專家」已經(jīng)將批判上升到「堵上創(chuàng)新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我們「不要在一棵樹上吊死」,請三思有必要一定用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?


況且,即使稅交了,出資完成了,這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn),正常的話需要分期折舊攤銷,變成了公司的成本費(fèi)用,直接增加了公司會計報表盈利的負(fù)擔(dān)。


笨姿勢3 用投資估值溢價增資


在會計上,投資人的投資估值溢價需要計入「資本公積」科目,在這里先普及一下計算方法。


假設(shè)公司注冊資本80萬,天使投資人以1,000萬的估值占比20%,增資200萬,公司注冊資本調(diào)整為多少?這200萬有多少計入「實(shí)收資本」,有多少計入「資本公積」?


讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下:


設(shè)天使投資人需要計入「實(shí)收資本」的金額為X,則X/(80+X)=20%,X=20。


答案就是,注冊資本調(diào)整為80+20=100萬,天使投資人的投資中20萬計入「實(shí)收資本」,180萬計入「資本公積」。


「資本公積」的「公」字很重要,從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。


是的,這180萬是大家的了!


是大家的了就可以任性使了嗎?


不是!如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本,在稅法上的分解動作是先分后投。


簡單說就是,分錢了請繳稅!


笨姿勢4 找工商代理公司墊資


這個實(shí)在不想再多說了,「脫褲子放P」這么粗俗的語言我真的說不出口!


好了,笨姿勢說完,接下來說一下初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的正確姿勢。


初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的「正確姿勢」


第一,注冊資本登記時量力而行,匹配自己的當(dāng)期資金能力和可預(yù)期資金能力,為未來的資本運(yùn)作和經(jīng)營運(yùn)行降低壓力。如果一時頭腦發(fā)熱,已經(jīng)把注冊資本寫的很大,且出資任務(wù)預(yù)期無法完成,那就盡快減資。


第二,章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設(shè)立后、注冊資本沒有完全到位前,任何一筆股東的個人資金進(jìn)入公司,都一定要在匯款時注明「某某投資款」。如果在公司注冊前,發(fā)生由股東個人代墊的、屬于公司應(yīng)該負(fù)擔(dān)的資金支出,建議在貨幣資金入資后,按照報銷的方式將資金轉(zhuǎn)出到股東個人。


第三,不到萬不得已,不要使用投資溢價「資本公積」增資。


注冊資本,可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑??此坪唵?,然而實(shí)操復(fù)雜,采用「正確姿勢」十分重要。傳統(tǒng)的工商注冊代理機(jī)構(gòu)不一定能給出太多專業(yè)意見,如果遇到難點(diǎn)問題,建議向?qū)I(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。

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